12月15日，中國證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》）、《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規則》，以降低回購門檻，增加上市公司回購工具，進一步健全回購約束機制，嚴防忽悠式回購，對于不分紅的公司加強制度約束督促其分紅。

健全常態化分紅機制

在A股，上市公司分紅習慣逐步養成，分紅公司家數占比由10年前的50%左右提升至70%左右，連續5年分紅的公司占比由20%提升至48%。

最新數據表明，2023年1—11月，A股分紅總額2.1萬億元，再創歷史新高，是1—11月再融資總額（5885億元）的近4倍，分紅家數占比65.7%，股息率3.04%。近5年來，A股上市公司累計分紅8.2萬億元。

截至2023年11月底，境內紅利指數基金共54只，規模合計685億元，近三年年化增速超過40%。今年以來，紅利指數基金表現相對較好，今年年初至2023年11月底，相較于同期中證全指超額收益的平均值和中位數分別為5.9%和3.9%。

此次，為進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，證監會發布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》，自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規范運作指引，明確操作性要求。

業內專家表示，《現金分紅指引》修訂內容主要有3個方面：一是進一步明確鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促其分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監管關注，督促提高分紅水平，專注主業。

二是簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。

三是加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防范企業在利潤不真實等情形下實施分紅，防止對企業生產經營、償債能力產生不利影響。

證監會相關部門負責人表示，下一步，證監會將在尊重公司自治的基礎上，更好發揮監管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩中有升。

發揮回購“穩定器”作用

12月15日，證監會修訂發布《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善，有利于進一步發揮回購作為市場運行內生穩定器的作用。

新規突出提升回購包容度便利性。比如優化為維護公司價值及股東權益所必需回購即“護盤式回購”的條件，將觸發條件之一“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%”，降低了觸發門檻；增設了一項觸發條件，即“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”，為上市公司回購多了一種選擇可能。

又比如取消了禁止回購窗口期的規定，以解決上市公司回購實踐中存在的現實問題，證監會表示同時將加強回購交易監控，加大事中事后監管力度，依法嚴厲查處利用回購實施內幕交易、操縱市場等違法行為。

再比如適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加上市公司每日可回購時段。

新規還進一步健全回購約束機制安排。鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排”的規定。

固化“護盤式回購”情形下的董事會義務，明確觸及“護盤式回購”條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求”。相關要求在2018年證監會聯合財政部、國資委發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告〔2018〕35號）中也有所體現，本次以規則形式進一步固化明確。

鼓勵上市公司根據實際，選擇合適的回購用途，更好回報投資者。中山大學嶺南學院教授韓乾接受采訪時表示，股份回購是一種中性工具。《中華人民共和國公司法》規定了6類股份回購用途，用途不同，其所展現的功能也不同。回購用于減資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內含資產價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。而回購用于股權激勵、員工持股計劃、可轉債轉股的，是對治理結構的優化，短期看減少了發行在外的股份，能夠對股價形成一定支撐。長遠看也有利于公司價值提升。回購充分釋放股價低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內減少流通在外的股份，起到支撐股價的效果，實現“護盤”。

從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，監管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好回報股東。

事實上，今年下半年以來，一大批上市公司持續加大回購實施力度，密集向市場發出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對未來發展前景的信心，有力推動市場回暖。

當然，也不排除有“渾水摸魚”者。11月17日，因承諾回購卻不實施，合縱科技收到北京證監局的行政監管措施決定書，對公司采取責令改正的監管措施，并將相關違規行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發關注函，對公司及違規當事人啟動紀律處分程序。“督促上市公司嚴格履行回購承諾，‘回購爽約’的責令限期完成回購，‘長牙帶刺’‘動真碰硬’的監管措施成為新藥方。”證監會相關部門負責人告訴記者。

明年四大任務以進促穩

激發上市公司等經營主體內生穩市動力，優化完善分紅、回購、股東增持等制度機制，被寫進了明年資本市場的重點任務當中。

12月14日，證監會召開黨委（擴大）會議，傳達學習中央經濟工作會議精神，研究部署證監會系統貫徹落實工作。這次會議的目的就是扎實推動建設中國特色現代資本市場政策框架落地實施，加快建設安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，為經濟持續回升向好和中國式現代化貢獻更大力量。

據了解，證監會明確了明年資本市場四大任務：一是全力維護資本市場平穩運行。堅持綜合施策，標本兼治，繼續在增強信心、改善預期上下功夫。發揮各方合力，加強對市場風險的綜合研判和監測預警，強化分級會商和快速應對。把促進投融資動態平衡放在更加突出位置，大力推進投資端改革，推動健全有利于中長期資金入市的政策環境，引導投資機構強化逆周期布局，壯大“耐心資本”。

二是提升資本市場服務高質量發展的質效。以推動股票發行注冊制走深走實為牽引，深化資本市場改革開放，健全資本市場功能。制定實施資本市場支持高水平科技自立自強和現代化產業體系建設行動方案。推動提高上市公司質量，鼓勵上市公司聚焦主業、做優做強，鞏固深化常態化退市機制。深化多層次股權市場錯位發展、適度競爭的市場格局，加快建設世界一流交易所。優化私募股權創投基金“募投管退”制度環境。探索中國特色期貨監管制度和業務模式，更好發揮期貨市場功能作用，助力提高重要大宗商品價格影響力。有序推進資本市場高水平雙向開放，加快構筑與開放程度相匹配的監管能力和風險防控體系。

三是堅守監管主責主業，有效防范化解資本市場重點領域風險。全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管，切實把監管“長牙帶刺”落到實處。加大對財務造假、欺詐發行等違法行為的打擊力度，持續凈化市場生態。嚴厲打擊“偽私募”，清理整頓金交所、“偽金交所”，著力消除監管真空。積極配合有關方面防范化解房地產、地方債務等風險。加強對行業機構的全鏈條監管，督促加強內部治理和文化建設，守牢合規風控底線。

四是深入推進證監會系統全面從嚴治黨和干部隊伍建設。